Berlin 1943. Bombenhagel erschüttert die Stadt. Zu dieser Zeit beginnt sich das Leben der vierfachen Mutter und braven Nazi-Ehefrau Lilly Wust auf ungewohnte Weise zu ändern. Lilly lernt Felice kennen, die als Jüdin im Untergrund lebt. Die beiden verlieben sich. Lilly nimmt Felice in ihrer Wohnung auf und lässt sich von ihrem Ehemann scheiden. Doch das Glück währt nicht lange, Felice wird entdeckt und kommt ins Konzentrationslager.